O Quarto Doutor, Romana e K-9 ficam presos no universo "E-Space". A jornada para escapar atrai um novo companheiro, o gênio Adric, a bordo da TARDIS... mas também causa a partida de Romana e K-9. Em seguida, um velho inimigo do Doutor põe em marcha um plano que levará à chegada de mais companheiros ... e à quase destruição do universo... e mais uma regeneração.