Frances Austen (Sandy Dennis) é uma mulher perturbada emocionalmente, que tem interesse obsessivo por jovens. Um dia, passeando pelo parque, encontra um garoto (Michael Burns) e o convida a morar em sua casa, alimentando e cuidando dele como a um filho. Mas, com o passar do tempo, o garoto começa a descobrir as reais intenções dessa mulher: transformá-lo em seu escravo sexual.