Veneza, século XVIII. Francesco Sacredo, um jovem aristocrata, retorna do exílio e descobre que seu pai perdeu todas as posses da família para uma perversa condessa, Matilda Von Wallenstein. Desesperado, ele joga tudo numa aposta e perde. Para não se tornar propriedade da condessa, ele foge, e é perseguido Europa afora. Mas ele contará com a ajuda da bela Lady Olivia Candioni.

Matthew Modine, Jennifer Beals e Faye Dunaway estrelam essa aventura romântica rodada na Itália.