Um cientista pioneiro (Martin Donovan) é encontrado morto logo após divulgar ao mundo seu novo trabalho: um dispositivo capaz de extrair, gravar e reproduzir as memórias de uma pessoa. Sua esposa (Julia Ormond) se isola em sua casa após o ocorrido até um misterioso homem (Peter Dinklage) aparecer. Roubando o dispositivo, ele começa a usar para tentar resolver o mistério.