Após ter o pai assassinado por um gangster, a pequena Gloria (Sybil Jason) acaba sendo cuidada por dois vendedores de relógios falsos, Steve Craig (Robert Armstrong) e Mortimer Thompson (Edward Everett Horton). Ao descobrir que a menina canta e dança, eles a colocam para se apresentar nas ruas. Jean (Glenda Farrell) ajuda os dois homens a cuidar de Gloria, mas ao saber que ela está fazendo parte da venda dos relógios a coloca em um orfanato. Agora, Steve lutará para adotá-la.