O pequeno órfão Harry Hudson é separado do seu amor de infância. Anos depois, ele descobre que ela é uma mulher barbada em um circo. Quando Harry era rapaz, ele morava no Orfanato Hillcrest, onde brincava com Rosemary Lee, uma garota vizinha. Ela se afasta dele, deixando apenas um medalhão. Logo depois, ele foge do orfanato e, por 15 anos, é um vagabundo. Depois de acontecimentos e desventuras, ele é contratado pelo circo itinerante de Mack; Rosemary é sua mulher barbada. Por sorte, eles armaram suas tendas em frente a Hillcrest, trazendo uma enxurrada de memórias. Harry e Rosemary vão se reunir? Ele pode passar pela barba dela?