No iní­cio do século XX, James Flagg (Robert Mitchum), é um xerife forçado a se aposentar pelo prefeito (Martin Balsam), que só se preocupa com sua re-eleição. Flagg não é levado a sério quando avisa que um grupo de bandidos pretende assaltar o trem. John McKay (George Kennedy), seu velho inimigo e assaltante de trens, também foi abandonado pelo bando chefiado por Waco (David Carradine) e tem que enfrentar o velho xerife frente a frente.