Em uma escola de elite em Manhattan, duas meninas usam e manipulam a todos, num jogo de gato e rato. Kate é uma estudante de bolsa de estudo que sobrevive mentindo em suas amizades com colegas ricos da classe. Olivia é uma garota de Upper East Side com um passado sombrio e misterioso. Quando um encantador e novo membro do corpo docente se junta à sua escola, as meninas são forçadas a trazer seus segredos à luz.