A TARDIS é atraída por uma força misteriosa e pousa no planeta alienígena Vortis. Lá, o Doutor, Ian, Barbara e Vicki se encontram em uma guerra entre uma força do mal conhecida como "O Animus", seus aliados Zarbi, e a raça Menoptra, semelhante a uma borboleta, e seus aliados, a Optera subterrânea.