Em um vôo rotineiro de Los Angeles para Boston algo extraordinário acontece, pois dez passageiros, que dormiam, ao acordarem constatam que são as únicas pessoas no avião. Brian Engle (David Morse), um dos passageiros, é um piloto que está acostumado em lidar com jatos, assim tenta levar a aeronave para algum lugar. Como não consegue se comunicar pelo rádio resolve ir para Bangor, Maine, onde o tráfego aéreo é menos intenso. Isto provoca a ira de Craig Toomy (Bronson Pinchot), um homem de negócios psicótico que tem uma importante reunião em Boston. Em Bangor o grupo vê um aeroporto vazio e nenhum sinal de vida, nem mesmo um eco, mas o pior ainda está por vir.