O filme conta a história de um rapaz que é apaixonado por uma bela mulher que é extremamente fria para com ele. O filme é a modernização do clássico de Charles Dickens sobre o órfão Bell e seu amor pela bela e fria Estella, criada por uma mulher cruel que busca vingança contra os homens por ter sido abandonada à beira do altar, e o misterioso benfeitor que muda o destino do rapaz.