Em 1954 Sonny Burns (Jeremy Davies) e Gunner Casselman (Ben Affleck) são dois jovens de Indianápolis, que voltam para casa após terem se apresentado para servir na Guerra da Coréia. Na verdade Sonny nem saiu do país e ficou todo o tempo em Kansas City, mas Gunner por sua vez ficou no Japão e acabou sendo ferido com estilhaços de granada, mas sem maiores conseqüências. Os dois estudaram no mesmo colégio e agora se reencontraram no trem que ruma para Indianápolis. Eles têm um temperamento bem diferente. Sonny é introvertido e no colégio era apenas um fotógrafo de um pequeno jornal, enquanto Gunner esbanjava auto-confiança e tinha sido um astro no futebol americano. Eles nunca foram muito íntimos na escola. Sonny tem uma namorada, Buddy (Amy Locane), que Alma (Jill Clayburgh), a mãe de Buddy, gostaria de ver seu filho casado com ela, mas Sonny não se vê muito interessado em Buddy e ele não está certo que quer passar o resto da sua vida em Indianápolis. Enquanto isso Gunner se apaixona por Marty Pilcher (Rachel Weisz), uma sensual judia, mas a mãe de Gunner, Nina (Lesley Ann Warren), não aceita que seu filho se envolva com uma semita e espera que o filho arrume outra namorada. Sonny, por sua vez, sente-se muito atraído por Gail Ann Thayer (Rose McGowan), uma deslumbrante morena que preenche as suas fantasias.