Dois amigos de infância se reencontram, após anos sem se ver, em lados opostos da lei. Billy Massey (Dean Martin) é um rancheiro em falência que, por ser um grande atirador, acaba se aliando a três bandidos e participa de um roubo ousado em um trem da linha Denver-Rio. Chuck Jarvis (Rock Hudson) é o novo xerife da cidade que deve capturar o fora-da-lei. E no meio dos dois, existe Kate (Susan Clark), esposa de Billy, que também foi uma grande paixão de Chuck no passado.