Junho de 1940. A Wechrmacht, força armada alemã, apropria-se das casas em que vive Pierre, sua esposa Magdeleine, seu filho Charles, suas duas serventes Louise e Lea e Mademoiselle, a bela governanta judia. Longe dos horrores da guerra, uma estranha coabitação começa, uma mistura de medo, amizade, amor e ódio.