Um retrato íntimo de um relacionamento que está em franca desintegração. Com um romance outrora cheio de paixão, Cindy (Michelle Williams) e Dean (Ryan Gosling) são casados e têm uma filha de cinco anos. Na esperança de salvar seu casamento eles reservam um quarto no motel, relembrando anos atrás quando se conheceram, se apaixonaram e fizeram seus primeiros planos cheios de vida e esperança.