Barbara Covett (Judi Dench) é uma professora solitária e dominadora, que controla com mão de ferro os alunos de uma decadente escola pública de Londres. Barbara vive apenas com seu gato, Portia, não tendo amigos nem parentes. Sua vida muda quando a escola em que trabalha contrata Sheba Hart (Cate Blanchett) como a nova professora de artes. Sheba parece ser a amiga com que Barbara sempre sonhou, atenciosa e leal. Porém quando Sheba passa a se envolver com Steven Connolly (Andrew Simpson), um de seus alunos mais jovens, esta amizade torna-se perigosa, pois Barbara ameaça revelar seu segredo para o marido dela, Richard (Bill Nighy), e para todos à sua volta.