Um transatlântico de luxo, o S.S. Poseidon, é atingido na véspera de Ano Novo por uma onda gigantesca, fazendo-o virar de cabeça para baixo.

Um grupo de sobreviventes que está em um salão de baile de um convés superior (mas que depois de virar, fica abaixo da linha d'água) tenta escapar da embarcação liderados pelo reverendo Frank Scott.

Para isso, devem chegar à casa de máquinas que se localiza no casco do navio (que agora está acima da linha d'água), e durante o percurso acabam enfrentando muitos perigos no navio instável que pode afundar a qualquer momento.