A história começa com a agente Alice (Adrienne Barbeau) sendo levada de helicóptero até o laboratório do cientísta Alec Holland (Ray Wise), que fica nos pântanos, para protegê-lo dos ataques de um grupo de mercenários liderados por Arcane (Louis Jourdan). Acontece que Alec conseguiu desenvolver a fórmula de crescimento das superplantas, em parceria com a irmã linda (Nannette Brown).

O problema é que Holland nem tem muito tempo para comemorar o sucesso da fórmula: naquela noite, o laboratório é invadido pelos homens de Arcane, liderados pelo sádico Ferret. Quando Ferret e seus mercenários chacinam todo mundo, inclusive Linda, o furioso Alec acaba tomando banho com sua fórmula e pega fogo, correndo em direção ao pântano. Sobra apenas Alice, que falhou na sua missão de proteger Holland, mas consegue guardar o livro onde o cientista anotou a fórmula, e que é obviamente cobiçado por Arcane e seus homens.

A partir daí, o filme se transforma numa grande perseguição de Ferret e seus soldados a Alice, sempre pelo pântano. Quando tudo parece perdido, surge um monstro verde das águas pantanosas para proteger a mocinha.