Nova York, 1936, uma época de tumulto social. Os sindicatos de trabalhadores lutam pelas ruas, os grandes industriais aproximam-se do Fascismo Europeu e os programas de trabalho do Governo são acusados de promover o comunismo. Contra este cenário geral, o jovem Orson Welles encena sua mais controversa peça, um violento musical sobre a opressão numa pequena cidade. Sua trupe de miseráveis e excêntricos atores estão comprometidos com o show, mas as forças que agem contra eles são terríveis.