Na Universidade Estadual de Nova York, um dos tutores de Peter Parker deu acidentalmente a três estudantes todos os materiais que necessitam para criar uma bomba atômica. Enquanto Peter Parker tenta descobrir o que aconteceu, a polícia suspeita dele ser o responsável. Peter tem que lidar ainda com um jornalista atraente determinada a conseguir uma entrevista com o Homem-Aranha. O milionário Mr. White aparece e vai fazer de tudo para por suas mãos na bomba atômica. O Homem-Aranha deve derrotar esse vilão e impedi-lo de explodir o World Trade Center.