Os irmãos Randy, Geoffrey e Casey estão sozinhos em casa na noite de Halloween - este último vem sendo aterrorizado por pesadelos envolvendo palhaços. Quando três loucos sanguinários fogem de um sanatório próximo, eles matam artistas de um circo e roubam suas roupas. O próximo alvo dos psicopatas é justamente a casa onde estão os três garotos - que eles atacam vestindo fantasias de palhaço.