Na Flórida, em um pequeno hotel, vive Frank (Richard Harris), um marinheiro irlandês aposentado que está prestes a comemorar outro aniversário. Frank esperava ansiosamente a chegada do filho, que mais um vez deu uma desculpa para não vê-lo. Não muito longe mora Walter (Robert Duvall), um barbeiro cubano aposentado que tem um temperamento introvertido, cuja maior alegria é ir em uma lanchonete e conversar superficialmente com Elaine (Sandra Bullock), uma garçonete. Frank e Walter têm algo em comum: são idosos solitários, que tentam preencher o vazio das suas vidas. Ao se encontrarem pela primeira vez em um parque, Frank inicia uma conversa, após várias tentativas. Eles começam a passar o tempo juntos e ficam amigos, mas têm rivalidades que podem ameaçar esta amizade, talvez a última da vida deles.