Arlo Anderson é um adolescente louco para ser o garoto mais popular da sua escola. Seus planos se complicam quando reaparece um velho amigo, Gus Prince, que ja foi... sapo! Tempos atrás, Arlo fez uma garota beijar Gus, e ele virou humano. Agora, Gus se queixa de que não dá sorte nem com as mulheres nem como cantor. Arlo resolve ajudá-lo de novo e consegue marcar um encontro entre Gus e uma garota. Mas, quando os três se encontram, ela é uma velha conhecida de Gus: uma feiticeira muito vingativa que o transforma de novo em sapo. E, para completar a vingança, ela faz Arlo também virar sapo! Daí para a frente, os dois amigos têm de enfrentar juntos muitos perigos e viver incríveis aventuras.