Jake (Scott Cooper) retorna à sua terra natal após 17 anos para enfrentar os demônios do passado. Na noite em que deixou a cidade, um confronto violento causou a morte de seu melhor amigo Marco (Craig Sheffer) e seu pai tornou-se o principal suspeito do assassinato.Agora, Jake quer respostas e terá que enfrentar sua mãe (Theresa Russel), uma alcoólatra compulsiva, e seu agressivo pai.Jake retorna em segredo e muda-se para o estúdio de Catherine (Gabrielle Anwar), uma linda mãe solteira. Os dois se apaixonam e começam uma nova vida, mas o que Jake não esperava, é que os fantasmas do passado voltariam para assombrá-lo à respeito do que aconteceu há 17 anos atrás...