Este filme de Stan Brakhage investiga o processo de memória e pensamento fundindo uma série de imagens e um campo de cor. A oscilação positiva-negativa representa uma espécie de janela veneziana sobre a questão da visão. Bandos agitados de espaço se entrelaçam como pedaços de linguagem em uma iluminação escassa, ao passo que o processo de pensamento é fragmentado em uma transitoriedade difusa.