Brewster McCloud (Bud Cort) é um jovem que anseia construir asas que o permitam voar. Enquanto seu projeto está em andamento qualquer problema que surge é resolvido por Louise (Sally Kellerman), seu anjo da guarda que intervém matando misteriosamente. Até que Frank Shaft (Michael Murphy), um detetive dotado de plenos poderes, passa a investigar o caso.