Como toda mulher, a professora Mary Holmes (Heather Wahlquist) é obrigada a desempenhar diversos papéis. Para lidar com a multiplicidade de tarefas, os traumas do passado, as loucuras dos outros, só se drogando para não sentir nada e inventando uma realidade paralela, onde chove dentro da classe e há pedaços parecidos com musicais de Busby Berkeley. Mary tem uma relação complicada com a mãe Patsy (Melanie Griffith), a avó Mimi (Gena Rowlands) e a amiga Xanne (Sienna Miller) e se trata com o psicólogo sem nome (David Morse).