Frankie Fane não mediu esforços para alcançar o topo do estrelato em Hollywood. Agora chegou o seu grande momento no qual finalmente irá ganhar um Oscar. Mas Frankie encontra o amigo Hymie Kelly, com quem começa a recordar os momentos de suas vidas. E Frankie passa a se lembrar de tudo e todos por quem passou por cima para subir um novo degrau. Diga-se de passagem, quase todos aqueles que cruzaram seu caminho.