Marie Walewska (Greta Garbo) é uma condessa polaca casada com um homem bem mais velho que ela (Henry Stephenson). Ao conhecer Napoleão (Charles Boyer) se apaixona, e os dois se tornam amantes. Marie engravida dele e quando está prestes a lhe contar, Napoleão lhe informa que se casará novamente, e desa vez com a arquiduquesa Maria Luisa da Áustria, por questões políticas.