Um pai (Tom Hanks) decide contar a seus filhos a história de sua infância. Ele volta no tempo, aos final dos anos 60, onde o mundo parecia (mesmo ele sendo uma cidade) parecia imenso aos olhos de uma criança. Ainda mais quando se muda de cidade. E é aí que se inicia a história quando Mike (Elijah Wood-Tom Hanks) e seu irmão Bobby (Joseph Mazzello) mudam-se com sua mãe (Lorraine Bracco), por terem sidos abandonados pelo pai. Tudo parecia divertido, até o momento em que ela conhece "The King" (Adam Baldwin), um homem primeiramente amável, mas que se revela um ser brutal após umas latas de cerveja. Por conta dos maltratos por "The King", Mike e Bobby passar a criar um mundo só seu, onde monstros podem ser afastados com poções e onde um simples carrinho-de-mão pode levá-los para longe da dor.